A empresa de aquisição Roark estabelece condições para fechar acordo de mais de US$ 9 bilhões com o Subway – fontes.
Roark acquisition firm sets conditions to close over $9 billion deal with Subway - sources.
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NOVA YORK, 22 de agosto (ANBLE) – A empresa de private equity Roark Capital está na liderança para adquirir a cadeia de sanduíches Subway por mais de US$ 9 bilhões, após impor condições para parte do montante que as duas famílias proprietárias receberão, disseram pessoas familiarizadas com o assunto na terça-feira.
Essas condições, conhecidas como earn-out, adiam o pagamento de parte do valor do negócio, disseram as fontes. Para que o preço total seja pago, o fluxo de caixa do Subway precisaria atingir determinados marcos ao longo de um período especificado após o fechamento do negócio, adicionaram as fontes.
O acordo, anteriormente não divulgado, ajudou a preencher uma lacuna nas expectativas de avaliação entre as famílias DeLuca e Buck, proprietárias do Subway, e as empresas de private equity que disputam a aquisição, de acordo com as fontes.
As famílias colocaram o Subway à venda esperando obter mais de US$ 10 bilhões com base em sua marca forte e crescimento internacional, mas as empresas de private equity argumentaram que valia menos porque consideravam que seu negócio nos Estados Unidos estava saturado.
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As altas taxas de juros e um mercado de financiamento desafiador para aquisições alavancadas também pesaram no processo de venda.
Um consórcio formado pela TDR Capital, Sycamore Partners e a divisão de private equity do Goldman Sachs Group Inc. (GS.N), que ofereceu menos do que a Roark pelo Subway, também impôs um earn-out à sua oferta, disseram as fontes. Não foi possível obter mais detalhes sobre as estruturas propostas do earn-out.
O consórcio tem tentado convencer os proprietários do Subway de que um acordo com a Roark enfrentaria riscos de antitruste nos Estados Unidos devido à propriedade desta última de outras marcas de restaurantes, incluindo a cadeia de sanduíches Jimmy John’s, disseram as fontes.
Até o momento, as famílias consideraram que o mercado de restaurantes é muito fragmentado para que um acordo com a Roark levante preocupações de competição, acrescentaram as fontes. Um acordo poderia ser alcançado ainda esta semana, segundo as fontes.
As fontes solicitaram anonimato porque o assunto é confidencial. O Wall Street Journal informou na segunda-feira que a Roark Capital estava perto de concluir um acordo para comprar o Subway por cerca de US$ 9,6 bilhões.
Um porta-voz do Subway se recusou a comentar, enquanto representantes da Roark e da TDR não responderam imediatamente aos pedidos de comentário. A Sycamore e o Goldman Sachs se recusaram a comentar.
As estruturas de earn-out, embora incomuns no setor de consumo e varejo, estão se tornando mais frequentes em um mercado desafiador para fusões e aquisições como forma de conciliar diferenças de preço.
A fabricante de lingerie Victoria’s Secret & Co (VSCO.N) negociou a aquisição da startup online Adore Me no ano passado usando uma estrutura de earn-out. Ela concordou em pagar US$ 400 milhões antecipadamente, com pagamentos subsequentes variando entre US$ 80 milhões e US$ 300 milhões, sujeitos ao desempenho financeiro da Adore Me dois anos após a conclusão do negócio.
MUDANÇA NO CARDÁPIO
Fundado em 1965 pelo jovem de 17 anos Fred DeLuca e pelo amigo da família Peter Buck, o Subway tem sido de propriedade das famílias fundadoras desde a abertura de seu primeiro restaurante como “Pete’s Super Submarines” em Bridgeport, Connecticut.
A empresa sediada em Milford, Connecticut, vem reformulando suas operações para lidar com a decoração ultrapassada e as ofertas de sanduíches de 5 dólares que prejudicaram os lucros dos franqueados. Em 2021, a rede lançou uma reformulação de cardápio e uma campanha de marketing chamativa, embarcando em um plano de recuperação que ajudou a aumentar as vendas.
O Subway, que fechou milhares de locais nos Estados Unidos desde 2016, disse um ano atrás que desejava afastar-se de sua atual base de pequenos franqueados que possuem apenas uma ou duas lojas, que tendem a ser administradas por membros da família e às vezes mal sobrevivem.
A empresa teve um aumento de 9,85% nas vendas nas mesmas lojas no primeiro semestre de 2023. De acordo com as fontes, seu lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização nos últimos 12 meses é de cerca de US$ 800 milhões.
A Roark controla a Inspire Brands, proprietária das cadeias Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin’, Rusty Taco e SONIC Drive-In.
O Jimmy John’s, com sede em Champaign, Illinois, possui mais de 2.600 restaurantes em 43 estados. O Subway possui mais de 37.000 restaurantes em mais de 100 países.
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