Poucas maneiras de forçar mudanças na governança da OpenAI, dizem especialistas legais

Poucas maneiras de forçar mudanças na governança da OpenAI, segundo os expertos jurídicos - mas o futuro é cheio de surpresas!

21 de novembro (ANBLE) – Poucas pessoas podem forçar a OpenAI a mudar sua governança na empresa de inteligência artificial em crise, e o chefe da Microsoft (MSFT.O), um dos principais apoiadores financeiros, não é um deles, de acordo com especialistas jurídicos.

O conselho sem fins lucrativos que supervisiona a fabricante do popular chatbot ChatGPT causou ondas de choque no Vale do Silício na sexta-feira ao demitir abruptamente o CEO Sam Altman. Quase todos os 700 funcionários da empresa assinaram uma carta ameaçando renunciar caso o conselho não renuncie, e o CEO da Microsoft, Satya Nadella, pediu mudanças na governança.

A turbulência deixou investidores avaliando suas opções legais e ilustrou uma divisão sobre como a tecnologia potencialmente disruptiva pode ser desenvolvida com segurança.

Por ser uma organização sem fins lucrativos, as únicas pessoas que podem forçar o conselho atual da OpenAI a renunciar ou mudar são juízes ou procuradores-gerais estaduais, disse Alexander Reid, advogado da BakerHostetler que assessora organizações sem fins lucrativos.

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Os procuradores-gerais supervisionam e investigam organizações sem fins lucrativos, e têm ampla latitude para buscar reformas.

“Mesmo que eles não entrem com um processo, a mera presença deles geralmente traz resultados”, disse ele.

Os procuradores-gerais podem promover desde mudanças na liderança até o fechamento completo de uma organização, geralmente após encontrar fraudes ou conflitos de interesse ilegais.

A Hershey Co (HSY.N) é um exemplo. O fundo que controla a empresa de doces concordou em substituir certos membros do conselho em 2016, depois que o procurador-geral da Pensilvânia contestou os gastos do fundo.

Darryll Jones, professor de direito da Universidade da Flórida A&M, disse que a Receita Federal dos Estados Unidos é outra fonte de responsabilidade.

“Existe uma grande quantidade de estudos que destacam a falta de fiscalização de organizações sem fins lucrativos, mas na maioria das vezes elas são bastante eficientes em se policiar, mesmo que apenas para evitar escândalos que impactariam as doações”, disse ele.

O braço com fins lucrativos da OpenAI estava sob o controle total de uma organização sem fins lucrativos, um arranjo destinado a isolar as decisões sobre uma tecnologia potencialmente poderosa da ganância corporativa.

Por causa disso, os investidores que coletivamente investiram bilhões de dólares na startup enfrentam obstáculos para processar o conselho devido à demissão de Altman, embora fontes tenham dito à ANBLE que alguns estão considerando ação legal.

De acordo com os estatutos da OpenAI, apenas os diretores podem remover ou eleger novos membros do conselho. O arranjo, conhecido como conselho autocriativo, é muito comum no mundo sem fins lucrativos, disse Reid.

Atualmente, há quatro pessoas no conselho: três diretores independentes e o cientista-chefe da OpenAI, Ilya Sutskever. Este último trabalhou com os outros membros do conselho para remover Altman e o ex-presidente Greg Brockman, mas desde então disse que “lamenta profundamente” a ação.

Além dos fiscais governamentais, Sutskever pode ser a única pessoa com posição para contestar formalmente a decisão do conselho.

Os membros do conselho podem processar outros membros do conselho, seja diretamente ou em nome da organização, por não exercerem suas funções, disse Reid.

Mas geralmente batalhas judiciais desse tipo só ocorrem quando há suspeita de má conduta relacionada a gastos ou remuneração, disse ele.

Em disputas sobre direção ou controle organizacional, a jogada mais comum é a separação da organização.

“Você apenas cria outra organização sem fins lucrativos que faz de forma um pouco diferente”, disse ele.

A OpenAI já sobreviveu a uma separação desse tipo.

Os cofundadores da Anthropic, também executivos da OpenAI até 2020, se separaram de seu empregador devido a desacordos sobre como garantir o desenvolvimento seguro e a governança da IA.

Se a OpenAI sobreviver à divisão entre seu conselho e seus funcionários provavelmente será determinado nos próximos dias.

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